Solicitando que la DPJ habilite reuniones remotas para las entidades controladas

Frente al aislamiento social impuesto por la pandemia de COVID, hay muchas empresas e instituciones que, controladas bajo la DPJ, deben seguir tomando decisiones y operando. Es por ello que se solicita al Poder Ejecutivo, que autorice reuniones en forma remota, con los recaudos pertinentes.

FUNDAMENTOS

HONORABLE CAMARA

            El presente Proyecto de Declaración tiene por objeto expresar que vería con agrado que el Poder Ejecutivo, por intermedio de la Dirección de Personas Jurídicas (“DPJ”) en su carácter de autoridad de contralor prevista en la Ley Provincial 9.002, arbitre los medios necesarios para que las sociedades comerciales,  asociaciones civiles y fundaciones sometidas al control del citado Organismo, queden habilitadas para que sus órganos de administración y gobierno puedan celebrar reuniones a distancia, es decir, en forma remota, a través de cualquier medio tecnológico que garantice la participación de todos sus miembros.

            Como es de público conocimiento, con motivo de la pandemia del Covid-19, el PEN ha dictado el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297 el pasado 20 de Marzo de 2020, por medio del cual ha establecido un “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” a partir del día 20 de marzo de 2020 hasta el día 31 de marzo de 2020 inclusive, el cual se ha ido prorrogando hasta la actualidad, y continuará vigente por el tiempo que se considere necesario en virtud de la situación epidemiológica que atraviesa el país y la provincia de Mendoza.

            Que dicho aislamiento social, preventivo y obligatorio agrava la delicada situación económica que atraviesa el país, y dificulta enormemente el desarrollo de actos colegiados (reuniones/asambleas) que resultan “necesarios” para el normal desenvolvimiento de las personas jurídicas privadas, siendo que las mismas son vehículos generadores de riquezas y motores del desarrollo económico de nuestro país.

            Que la situación descripta se da especialmente en aquellas personas jurídicas cuyos Estatutos –de conformidad con la normativa vigente en la materia- no prevén la posibilidad de celebrar reuniones de sus órganos de administración y gobierno en forma “remota” o “a distancia”.

            Que dada la grave y particular situación por la cual atraviesa nuestro país, y el mundo entero, la imposibilidad de que las personas humanas puedan reunirse pone riesgo a todas las personas jurídicas toda vez que conlleva a la paralización de sus órganos colegiados, lo que se traduce en la dificultad de adoptar decisiones sociales en un momento crítico de la economía nacional e internacional.

            Que en lo que respecta específicamente a las personas jurídicas en el marco de esta excepcional situación, constituye un deber de su Autoridad de Contralor local, adoptar las medidas a su alcance para facilitar el correcto funcionamiento de todas las personas jurídicas sujetas a su jurisdicción en el marco del estricto cumplimiento de la normativa de emergencia dictada por el Poder Ejecutivo de la Nación.

            A su vez, la solución que aquí se propugna adoptar vela por el cumplimiento del principio de conservación de la empresa previsto por el artículo 100 de la Ley General de Sociedades N° 19.550.

            Resulta necesario remarcar que las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”) son las únicas entidades en las que hasta el momento –si sus Estatutos así lo prevén- sus órganos de administración y gobierno gozan de la atribución de celebrar reuniones a distancia, tal como lo prevén la Ley N° 27.349 y la Resolución DPJ N° 420/2020.

            Sin embargo, dentro del marco regulatorio fijado por la DPJ para las entidades que aquí se busca beneficiar (Resolución DPJ N° 2.400/2015, art. 18), se prevé esta posibilidad únicamente para los órganos de administración, y bajo la condición de que la mayoría de sus miembros se encuentren presentes en la reunión de manera “presencial” a los fines de garantizar el quórum, y siempre y cuando sus Estatutos expresamente prevean dicha posibilidad.

            Claramente, resulta necesario instar a que la DPJ amplíe el universo de entidades habilitadas a dichos fines, y flexibilizar requisitos de imposible cumplimiento como sería exigir reuniones presenciales en este momento.

            Que si bien, la medida propuesta atiende a esta circunstancia excepcional que atraviesa el país y el mundo, se sugiere analizar la normativa vigente en la materia de manera de permitir que a futuro las reuniones a distancia o en forma remota puedan ser desarrolladas en todas las personas jurídicas privadas, previa reforma de los Estatutos de aquellas entidades que no prevean dicha posibilidad.

            Por los motivos señalados, sería conveniente que el Poder Ejecutivo por intermedio de la Dirección de Personas Jurídicas en su carácter de autoridad de contralor prevista en la Ley Provincial 9.002, arbitre los medios necesarios para que las sociedades comerciales,  asociaciones civiles y fundaciones sometidas al control del citado Organismo, queden habilitadas para que sus órganos de administración y gobierno puedan celebrar reuniones a distancia, es decir, en forma remota, a través de cualquier medio tecnológico que garantice la participación de todos sus miembros.

PROYECTO DE DECLARACION

EL HONORABLE SENADO DE LA PROVINCIA DE MENDOZA

DECLARA:

Artículo 1°: Que vería con agrado que el Poder Ejecutivo Provincial, por intermedio de la Dirección de Personas Jurídicas en su carácter de autoridad de contralor conforme lo establecido en la Ley Provincial 9.002, arbitre los medios necesarios para que las sociedades comerciales, asociaciones civiles y fundaciones sometidas al control del citado Organismo, queden habilitadas para que sus órganos de administración y gobierno puedan celebrar reuniones a distancia, es decir, en forma remota, a través de cualquier medio tecnológico que garantice la participación de todos sus miembros.

Artículo 2°: Que a los fines mencionados, la Dirección de Personas Jurídicas tome todos los recaudos necesario y exija el cumplimiento estricto de requisitos de forma que permitan garantizar los siguientes extremos: (i) el libre acceso y participación de todos los miembros del órgano; (ii) el ejercicio de los derechos políticos que detenten cada uno de los miembros participantes en las reuniones; (iii) que la reunión celebrada de este modo sea grabada en soporte digital para su posterior compulsa por cualquier participante que la solicite o por la autoridad de contralor en caso de ser necesario; (iv) que la reunión celebrada sea transcripta en el correspondiente libro social, dejándose expresa constancia de las personas que participaron y estar suscriptas por el representante legal de la entidad; y (v) que en la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se informe de manera clara y sencilla cuál es el medio de comunicación elegido y cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación.

Artículo 3°: Siguiendo el criterio adoptado en otras jurisdicciones del país, invitar a la Dirección de Personas Jurídicas para que analice la normativa vigente en la materia, y evalúe la posibilidad de implementar la medida aquí propuesta de manera permanente, de manera que una vez que se termine la emergencia sanitaria que hoy justifica el aislamiento social preventivo y obligatorio, se puedan permitir las reuniones a distancia o en forma remota a todas las personas jurídicas privadas, previa reforma de los Estatutos de aquellas entidades que no prevean dicha posibilidad.

Artículo 4°: De forma.-